La SAS est une forme juridique de société dont les statuts sont très flexibles. En ce sens, il est possible de réaliser une cession d’actions au cours de la vie de la société. Cette cession d’actions est réalisée dans des cas spécifiques : entrée d’un nouvel actionnaire au sein de la société ou sortie d’un ancien associé.
L’opération de la cession d’actions en SAS est rendue possible grâce aux caractéristiques très particulières de cette forme juridique. Qu’est-ce qu’une cession d’actions ? Comment se déroule-t-elle dans une SAS ? Quelles sont les caractéristiques du statut de SAS ? Nous vous disons tout sur la cession d’actions en SAS.
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Plan de l'article
- Cession d’actions : en quoi consiste ce concept dans une SAS ?
- Quelles sont les règles qui encadrent la cession d’actions en SAS ?
- Comment se déroule une cession d’actions au sein d’une SAS ?
- Quelles sont les particularités fiscales de la cession d’actions en SAS ?
- Quelles sont les caractéristiques de la SAS ?
Cession d’actions : en quoi consiste ce concept dans une SAS ?
La SAS, par définition, est une société par actions simplifiées. Dans ce sens, son capital social est scindé en actions détenues par les associés. L’action de chaque associé représente son apport personnel dans la constitution du capital social.
La SAS offre une grande flexibilité en matière de cession d’actions. Les textes ne sont pas stricts et permettent aux associés d’accueillir de nouveaux investisseurs au sein de l’entreprise.
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Il n’est pas exact de parler de cession de parts sociales dans une SAS. Le terme à utilisée est cessions d’actions car le capital social de la SAS n’est pas répartie en parts sociales. L’appellation cession de parts sociales est plus convenable pour les SARL ou les SCI.
Quelles sont les règles qui encadrent la cession d’actions en SAS ?
Il n’y a pas de texte de loi qui encadre la cession actions SAS. C’est une formalité qui peut être effectuée en suivant les règles établies dans les statuts rédigés lors de la création de la société. Si l’on décide de se référer aux modalités prévues dans les statuts de l’entreprise pour la cession des parts, ces derniers doivent comporter des clauses bien distinctes sur la cession d’actions.
Prévoir des clauses de cession d’actions dans les statuts de la SAS
Les clauses de cession d’actions inscrites dans les statuts de la SAS lors de sa création représentent des dispositions pour encadrer cet acte. Elles permettent d’avoir un contrôle sur les associés qui entrent ou qui sortent de la société. Les principales clauses sont en rapport avec l’agrément, l’inaliénabilité et la préemption.
La clause d’agrément doit prévoir l’obligation pour le nouvel associé à être approuvé par une assemblée générale constituée de tous les associés. Ainsi, l’on est sûr que toutes les personnes constituant l’entreprise sont informées de la décision.
La clause d’inaliénabilité est destinée à assurer la stabilité de l’entreprise sur un long terme. Elle offre une certaine sécurité en interdisant la vente des actions de la SAS sur une période de 10 années au maximum.
Quant à la clause de préemption, elle offre un droit reconnu de priorité à tous ou à une partie des associés. Cette clause place les associés de la SAS sur un statut d’acheteurs prioritaires des actions à céder. Ils doivent être les premiers informés avant tous les investisseurs extérieurs, afin d’avoir une chance de racheter vos actions en interne.
Cette liste de clauses à prévoir dans les statuts de l’entreprise en rapport à la cession d’actions en SAS n’est pas exhaustive. Outre ces règlements, il est possible d’ajouter une clause de révision de prix. Elle permet une fixation et une négociation libres du prix des actions à céder.
Comment se déroule une cession d’actions au sein d’une SAS ?
Si la prise de décision de la cession d’actions en SAS est libérale, il n’en est pas de même pour la procédure qui l’encadre. Les démarches et formalités de la cession d’actions en SAS se réalisent en quatre principales étapes. Il faut commencer par une mise en place du projet de cession d’actions et la rédaction d’un contrat.
Ensuite, il va falloir soumettre l’idée aux associés pour obtenir leur approbation afin de procéder à la déclaration de la cession à l’autorité compétente. Voici la procédure plus détaillée ci-dessous.
Mettre au point un projet de cession d’actions
C’est une étape facultative, mais qui revêt quand même son importance. Elle devient obligatoire si elle est mentionnée dans les statuts de la société au moment de sa création. Il vous est également possible de recourir à une promesse synallagmatique.
C’est une sorte d’accord entre le vendeur et l’acheteur. Le premier fait un engagement pour vendre une certaine quantité de ses actions au sein de la SAS. Le second, l’acheteur, lui s’engage à acheter l’intégralité des parts mis en vente.
Rédiger le contrat de cession d’actions
C’est également une étape facultative, mais il est important de la réaliser afin d’assurer la traçabilité de la transaction des actions entre l’acheteur et le vendeur. Le contrat de cession d’actions est un document qui précise les conditions dans lesquelles la cession d’actions s’est effectuée.
Cet acte de cession d’actions en SAS mentionne :
- Les identités respectives du vendeur et de l’acheteur ;
- Le nombre d’actions qui ont été vendues ;
- Le prix de vente des actions ;
- La date de cession des actions ;
- Le mode de paiement ;
- Le délai de transfert des actions.
Pour savoir exactement comment rédiger un tel acte, vous pouvez vous référer aux modèles de contrat de cession d’actions en SAS.
Valider la cession d’actions
Que le contrat soit rédigé, ou non, il faut rédiger un ordre de mouvement de titres et l’adresser à la société pour que cette dernière puisse procéder à la transaction des actions du compte du cédant à celui de l’acquéreur. C’est un formulaire rempli et signé par le cédant et remis à la société qui s’occupe du virement des actions.
Suite à la rédaction de ce mot d’ordre, il faut mettre à jour le registre des mouvements de titres de la SAS. Cette modification est faite dans le but de restaurer les données relatives au mouvement de titre et à la totalité des actions de chaque associé.
Effectuer une déclaration de la cession d’actions au fisc
Après les étapes précédentes, il faut finir le processus en faisant une déclaration de la cession d’actions au Service des impôts des entreprises. Elle doit être effectuée un mois après la signature du contrat. Pour déclarer la cession d’actions, il faut remplir un formulaire CERFA № 2759. Le formulaire est disponible en ligne sur le site impot.gouv.fr. Prenez le soin de renseigner convenablement les informations nécessaires.
Pour faire votre déclaration de cession d’actions en SAS, vous devez payer des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS. Ils représentent 0,1% du prix de vente des actions.
Quelles sont les particularités fiscales de la cession d’actions en SAS ?
Céder des actions au sein d’une SAS vous prédispose à des particularités fiscales, surtout lorsque vous réalisez une plus-value. Elle équivaut à la différence financière entre le prix d’acquisition des actions et le prix de leur vente. Pour trouver quelle imposition fiscale vous sera appliquée, il faut tenir compte de la date de cession des actions.
Si vous avez cédé vos actions en SAS avant le 1er janvier 2018, vous serez soumis à des prélèvements fiscaux progressifs d’une valeur de 15,5% à abattre sur la valeur des actions. S’il la transaction a eu lieu après le 1er janvier 2018, le régime fiscal se résume au PFU (Prélèvement forfaitaire unique) pour un taux de 30% dont 17,2% pour les prélèvements sociaux et 12,8% pour l’impôt sur le revenu. En comprenant ces particularités fiscales, vous pouvez mieux prendre votre décision de cession d’actions dans une SAS.
Quelles sont les caractéristiques de la SAS ?
Le statut SAS est une forme juridique qui offre une grande polyvalence d’activités. Elle évolue par actions détenues par les associés. Pour mieux comprendre la cession d’actions, il faut connaître les caractéristiques de la SAS.
Le fonctionnement de la SAS
La SAS a un fonctionnement un peu particulier. La SAS est une personne morale ayant en son sein plusieurs associés dont les responsabilités sont limitées à hauteur de leur apport au capital social. Ces apports sont convertis en actions qu’ils détiennent et dont ils peuvent disposer à leur guise.
Au sein de la SAS, il doit y avoir un organe de décision et de direction. Il s’agit du président qui devient le représentant légal de la SAS. Ce dernier peut aussi s’entourer d’autres organes de direction tels qu’un conseil d’administration, ou d’un directeur général. Ceux-ci s’occupent de la gestion quotidienne de la SAS.
Les caractéristiques de la création de la SAS
La création de la SAS est une procédure très abordable qui présente de nombreuses caractéristiques qui la démarque des autres formes juridiques. Il y a une grande flexibilité dans la rédaction des statuts. Vous avez la possibilité de vous lancer seul en créant une SASU et de la transformer plus tard en SAS si vous souhaitez investir avec de nombreux associés.
Par ailleurs, les apports au capital social d’une SAS peuvent être de plusieurs types. Vous avez la possibilité de faire des apports en numéraire (somme d’argent), des apports en nature (biens matériels) ou encore des apports en industrie (performance, savoir-faire). Pour la création de la SAS, aucun dépôt minimal en capital social n’est exigé.
Toutefois, vous devez prévoir un montant ou des apports divers pour assurer la viabilité de la société pour ses premières années. Sur le plan fiscal, vous bénéficiez d’une imposition sur les sociétés par défaut, mais vous pouvez opter pour l’impôt sur le revenu durant les cinq premières années de votre société. Ces caractéristiques représentent les avantages que de nombreux entrepreneurs tirent de cette forme juridique.
